Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero (apertura preventiva de partida-conversión en definitiva)

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¿Qué es una Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero (apertura preventiva de partida/conversión en definitiva)?

Es aquel acto por el cual una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que no exista prohibición legal expresa, decide radicar en el Perú, para lo cual adecúa su pacto social y estatuto según el tipo societario que decida asumir bajo la legislación peruana.

Llevar a cabo este proceso no afectará la personalidad jurídica de la sociedad, siendo un requisito indispensable la cancelación de su inscripción registral en el país donde se constituyó y la correspondiente formalización mediante la inscripción en registros públicos.

Requisitos para la inscripción

¿Qué documentos se requieren para la presentación de la solicitud de inscripción de apertura preventiva de partida registral?

1.- Solicitud de inscripción de título (formulario de distribución gratuita) debidamente llenado y firmado por el presentante (persona que realiza el trámite en la Sunarp).

2.- Parte notarial de la Escritura Pública otorgada ante Notario o Cónsul peruanos, que deberá contener el texto de la resolución o acta emitido por el órgano competente, con los siguientes acuerdos:

  • La decisión de radicar en el Perú y transformarse;
  • La adopción de la forma societaria escogida, conforme a la legislación peruana; la adecuación del pacto social y el texto del estatuto;
  • La designación de la persona autorizada para suscribir la minuta y la escritura pública en el Perú, que formalizará nel acuerdo de reorganización de sociedad; y,
  • La decisión de solicitar al registro del país de origen o institución análoga al Registro, la cancelación de su inscripción después de que el Registro efectúe la anotación preventiva de la reorganización de sociedad.

Se acompañará a la escritura pública en forma de inserto no anexo, el documento que acredite la vigencia de la sociedad en el extranjero.

No se exigirá la inserción del pacto social en la resolución o acta emitida por la sociedad, sino únicamente en la escritura pública, cuyos partes notariales se presenten a inscripción, siempre que se haya delegado la facultad correspondiente para la redacción y aprobación del mismo.

¿Qué documentos se requieren para la presentación de la solicitud de inscripción de conversión en definitiva?

1.- Documento que acredite la cancelación de su inscripción en el Registro del país de origen o institución análoga al Registro, indicando la fecha de cancelación. Dicho documento debe ser presentado en el plazo de seis meses, contados desde la fecha de la apertura preventiva de la partida.

2.- Solicitud de inscripción de título (formulario de distribución gratuita) debidamente llenado y firmado por el presentante (persona que realiza el trámite en la Sunarp).

¿Qué deberá tener en cuenta?

  • No procederá abrir la partida preventiva si es que a la fecha del otorgamiento de la escritura pública, la cancelación de la Sociedad ya se encontraba inscrita en su país de origen.
  • Todo documento expedido en país extranjero para presentarse en los Registros Públicos debe estar en idioma español o debidamente traducido, con su respectiva Apostilla en caso el país de origen haya suscrito al Convenio de la Haya, de no ser así, la documentación deberá de ser certificada por el consulado del Perú en el país extranjero y luego en el Perú ante el Ministerio de Relaciones Exteriores, dejándose constancia que la cadena de legalización de firmas se inicia con la certificación de firma de los otorgantes.

Base legal

  • Art. 394 y 395 de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 (publicada 19/11/1997).
  • Art. 135°, 136°, 137°, 138° y 139° del Reglamento del Registro de Sociedades, aprobado por Resolución N° 200-2001-SUNARP/SN del 27 de julio de 2001
  • Art. 11° del Texto Único Ordenado del Reglamento General de los Registros Públicos aprobado por Resolución N° 126-2012-SUNARP-SN.
  • Artículo 24 del Reglamento de Traductores Públicos Juramentados por Decreto Supremo N°126-2003-RE (publicado 12/11/2003).
  • Artículo 508 del Reglamento Consular del Perú aprobado por Decreto Supremo N°076-2005-RE (publicado 30/10/2005).
  • Artículos 1 y 3 del Convenio de 5 de octubre de 1961 Suprimiendo la Exigencia de Legalización de los Documentos Públicos Extranjeros por Resolución Legislativa N°29445 (publicado 20/11/2009).
  • Artículos 140 y 142 del Reglamento del Registro de Sociedades aprobado por Resolución de Superintendencia N° 200-2001- SUNARP-SN (publicado 24/07/2001).
  • Artículo 3 y 10 de la Ley de Creación del Sistema Nacional de los Registros Públicos y de la Superintendencia de los Registros Públicos, modificado por el artículo 15 del Decreto Legislativo N° 1451 (publicado el 16/09/2018) Ley N° 26366 (publicado 14/10/1994).
  • Articulo 15, 25, 27 y 28 inciso b del Texto Único Ordenado del Reglamento General de los Registros Públicos por Resolución de Superintendencia Nº 126-2012- SUNARP-SN (publicada 18/05/2012).

Precedentes de observancia obligatoria

No se han aprobado precedentes sobre este acto.

Jurisprudencia Registral

Resoluciones del Tribunal Registral

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO

Constituye requisito para la reorganización de sociedad constituida en el extranjero, la presentación de la escritura pública extendida ante Notario o Cónsul peruanos, que deberá contener el texto de la resolución o acta emitida por el órgano competente que debe contener entre otros la decisión de radicar en el Perú y transformarse. La resolución o acta debe reunir las formalidades previstas en la legislación de origen, situación que debe acreditar el interesado.

Resolución N° 1469-2012-SUNARP-TR-L del 10 de octubre del 2012.


REORGANIZACIÓN DE SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO

Entendiéndose la reorganización de sociedad constituida en el extranjero, como una transformación de sociedad que en muy poco difiere de una de las formas tradicionales de cambio de tipo societario, constituye requisito indispensable para la reorganización de una sociedad constituida en el extranjero, insertar a la escritura pública o anexar el documento que acredite la vigencia de la sociedad en el extranjero.

Resolución N° 1259-2010-SUNARP-TR-L del 03 de setiembre de 2010.


INSCRIPCIÓN DEFINITIVA DE REORGANIZACIÓN DE PERSONA JURÍDICA EXTRANJERA

De conformidad con el artículo 138 del Reglamento de Registro de Sociedades, para la inscripción definitiva de reorganización de persona jurídica extranjera, si se presentara oportunamente el documento que acredite la cancelación de la inscripción del país de origen de la sociedad, la partida apertura preventivamente se convertirá en definitiva.

Resolución N° 1200-2014-SUNARP-TR-L del 27 de junio del 2014.

Tasa registral

Por reorganización de sociedad

a. Derecho de calificación: S/ 45.00.

b. Derecho de inscripción: 3 por el valor del capital asignado dividido entre 1000

Por nombramiento de Gerente, apoderado y/o representante (c/u):

a. Derecho de calificación: S/ 15.00

b. Derecho de inscripción: S/ 10.00

Por nombramiento de Directorio

a. Derecho de calificación: S/ 15.00

b. Derecho de inscripción: S/ 10.00

Por nombramiento de Presidente de Directorio

a. Derecho de calificación: S/ 15.00

b. Derecho de inscripción: S/ 10.00

Pago por derecho de tramitación

Monto - S/ 111.80

PLAZO DE CALIFICACIÓN

7 días hábiles (sujeto a complejidad del título).

  • Documentación sujeta a calificación por parte del Registrador Público y complejidad del título.