Cancelación de dividendos pasivos
¿Qué es?
Es el acto por el cual se solicita la inscripción de la cancelación de los dividendos pasivos. Los dividendos pasivos son la parte suscrita pero no desembolsada del capital social, por parte de los socios. Su nombre deriva de que, al contrario que los dividendos ordinarios (que suponen un crédito de los socios frente a la sociedad), es la sociedad quien tiene un derecho de crédito, de cobro, contra los socios suscriptores.
El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y plazo previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin necesidad de intimación. El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo establecidos.
El estatuto puede prever que los dividendos pasivos sean pagados en uno sola vez o en varias; también deberán establecer si el desembolso de aportaciones debe consistir en aportaciones dinerarias o si se contemplan aportaciones no dinerarias. El plazo de pago de los dividendos pasivos puede constar en el estatuto social o fijar una fecha máxima ello.
Requisitos para la inscripción
¿Qué documentos se requieren?
La Ley prescribe que el estatuto social debe contener el modo y plazo en que los accionistas han de satisfacer los dividendos pasivos asumidos. Este pago puede producirse al momento de constituir la sociedad o con motivo de un aumento de capital.
De efectuarse, en simultáneo con un aumento de capital, se requiere:
1. Formulario de Solicitud de inscripción de título (de distribución gratuita) debidamente llenado y firmado por el presentante.
2. Parte notarial de la escritura pública que contenga el acta de junta general del acuerdo de inscripción de cancelación de capital de la sociedad, asentado en libro de actas.
Considerar lo señalado en el DL 1232 respecto a la presentación de partes notariales y copias certificadas en los distintos registros del Sistema Nacional de los Registros Públicos, el cual deberá ser efectuada por el notario o por sus dependientes acreditados ante la SUNARP y excepcionalmente podrán ser terceros debidamente autorizados por el Notario.
3. La efectividad de la entrega de los aportes se comprobará ante el Registro en las siguientes formas:
a) Si el aporte es en dinero, deberá insertarse en la escritura pública el documento expedido por una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional, donde conste su abono en una cuenta a nombre de la sociedad.
b) Si el aporte es de títulos valores o documentos de crédito a cargo del socio aportante, mediante el abono de los fondos en la cuenta de la sociedad, lo que se acreditará conforme al inciso anterior. Cuando el obligado principal no es el socio aportante, el aporte de títulos valores o documentos de crédito se acreditará con la constancia expedida por el gerente, el administrador o la persona autorizada de haberlos recibido debidamente transferidos o endosados a favor de la sociedad.
c) Si el aporte es de bienes registrados, con la inscripción de la transferencia a favor de la sociedad en el registro respectivo. Si los bienes están registrados en la misma Oficina Registral del domicilio de la sociedad, un Registrador se encargará de la calificación e inscripción simultánea en los distintos registros, siempre que el sistema de Diario lo permita. Si el aporte es de bienes registrados en un registro distinto al del domicilio de la sociedad, deberá inscribirse previamente la transferencia en aquél registro. Lo dispuesto en este inciso se aplicará también en el caso que el aporte verse sobre otros derechos reales inscritos.
d) Si el aporte es de bienes inmuebles no registrados, bastará la indicación contenida en la escritura pública que son transferidos a la sociedad. En este caso, deberá indicarse la información suficiente que permita su individualización.
e) Si el aporte es de bienes muebles no registrados o cesión de derechos, se requerirá la certificación del gerente general o del representante debidamente autorizado de haberlos recibido. En este caso, deberá indicarse la información suficiente que permita la individualización de los bienes.
f) Tratándose del aporte de una empresa, de un establecimiento comercial o industrial o de servicios, de un fondo empresarial o de un bloque patrimonial, se adjuntará la declaración del gerente general, del administrador o de la persona autorizada de haberlos recibido. El bien materia del aporte deberá ser identificado con precisión que permita su individualización; además, si incluye bienes o derechos registrados, deben indicarse los datos referidos a su inscripción registral. Adicionalmente, se indicará el valor neto del conjunto o unidad económica objeto de la aportación. Son aplicables, según corresponda, las disposiciones de los incisos que preceden.
Base legal
Arts. 78 y 79 de la Ley General de Sociedades.
Precedentes de observancia obligatoria
No se han aprobado precedentes sobre este acto.
Jurisprudencia Registral
Resoluciones del Tribunal Registral
Resolución: 1618-2010-SUNARP-TR-L de 11/11/2010
MOROSIDAD EN EL PAGO DE DIVIDENDOS PASIVOS.
“Ante el Registro, no resulta exigible la acreditación de la morosidad en el pago de los dividendos pasivos como causa de la exclusión de las acciones en el cómputo del quórum para la junta general, pues tal verificación corresponde al presidente que la declara instalada; en tanto que al Registro corresponde verificar que lo declarado se encuentre dentro de los márgenes de la adecuación registral.”
Resolución: 410-2007-SUNARP-TR-L de 27/06/2007
AUMENTO DE CAPITAL Y ADECUACIÓN A LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
“En los casos de aumento de capital y adecuación a la Ley General de Sociedades de empresas cuyo capital social se encuentre expresado en moneda que ya no es de curso legal, no será exigible que previamente se hayan pagado los dividendos pasivos”.
Tasa registral
- Por derecho de calificación: S/ 10.00
- Por derecho de inscripción: 3 multiplicado por el valor del aumento de capital y luego dividido entre 1000.
Plazo de calificación:
7 días hábiles contados a partir del día siguiente de su presentación.
Documentación sujeto a calificación por parte del registrador."