Inscripción de fusión de sociedades

La Fusión de sociedades puede inscribirse en el Registro de Persona Jurídica.

Requisitos para la inscripción

a) Solicitud de inscripción de título (formulario de distribución gratuita) debidamente llenado y firmado por el presentante.

b) Parte notarial de la escritura pública que contenga el acuerdo de fusión de las juntas generales de las sociedades participantes, el pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente, la fecha de entrada en vigencia de la fusión, los pactos que las sociedades participantes estimen pertinentes así como:

b.1) Original o copia certificada de las publicaciones del aviso de los acuerdos de fusión por tres veces con intervalos de cinco días, así como la constancia expedida por el gerente general o por la persona autorizada de cada una de las sociedades participantes en la fusión de que la sociedad no ha sido emplazada judicialmente por los acreedores oponiéndose a la fusión. Si se hubiere producido oposición notificada dentro del plazo previsto en el artículo 357 de la Ley, la fusión podrá inscribirse si en la escritura pública se inserta, o se acompaña, la resolución judicial que declare que la sociedad ha pagado, garantizado a satisfacción del Juez o se ha notificado al acreedor que se ha constituido la fianza prevista en la parte final del artículo 219 de la Ley o la aceptación del desistimiento del acreedor.

b.2) La relación y contenido de los derechos especiales existentes en la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusión y que figuren inscritos en el Registro, que no sean modificados o no sean materia de compensación.

• Los titulares de derechos especiales, modificados o compensados que no hayan concurrido a la Junta de la sociedad extinguida, podrán consentir a tal modificación o compensación participando en la escritura pública, o mediante documento con su firma notarialmente legalizada. Cuando tal aceptación proviene de acuerdo adoptado por la Junta que reúne a los titulares de esos derechos, se insertará la parte pertinente del acta. En ambos casos, la escritura incluirá la relación y el nuevo contenido de los derechos especiales

b.3) En caso que sea positivo el valor neto del bloque patrimonial que se transfiere, el monto en el que se aumenta el capital de la absorbente. Tratándose de fusión por constitución de una nueva sociedad, el porcentaje de participación y el número de acciones y participaciones sociales que se entregarán a los socios de la sociedad que se extingue.

b.4) En caso que sea negativo el valor neto del bloque patrimonial que se transfiere, se dejará constancia de su monto y esa circunstancia producirá que la absorbente no aumente su capital ni emita nuevas acciones. Tratándose de fusión por constitución, se dejará constancia de que la nueva sociedad no emite acciones o participaciones sociales a favor de los socios de la sociedad que se extingue por fusión.

c) Original o copia certificada por notario de las publicaciones en los diarios del aviso de convocatoria en caso de SAA y SA, conforme al artículo 38 del Reglamento del Registro de Sociedades, o la constancia de convocatoria en caso de las SAC, SRL y otras en la forma prevista por el artículo 76 del Reglamento del Registro de Sociedades, salvo que el acuerdo se haya adoptado en Junta Universal.

d) En caso de participación de sociedades con domicilios distintos, se deben acompañar tantos partes notariales como oficinas registrales intervengan.

e) Autorización de la entidad correspondiente, de ser el caso.

f) Pago de los derechos registrales.

g) Otros, según calificación registral y disposiciones vigentes.

Tener en cuenta

• Conforme a la sétima disposición complementaria, transitoria y final del Decreto Legislativo Nº 1049 y sus modificatorias, la presentación de partes notariales y copias certificadas en los distintos registros del Sistema Nacional de los Registros Públicos deberá ser efectuadas por el notario o por sus dependientes acreditados ante la SUNARP y excepcionalmente podrán ser terceros debidamente autorizados por el Notario.

• Conforme al art. 43 de la Ley General de Sociedades, las publicaciones serán hechas en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales. Salvo las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao cuyas publicaciones se harán cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima o del Callao, según sea el caso.

Base legal

• Artículos 15,17 y 169 del TUO del Reglamento General de los Registros Públicos, aprobado por Resolución N° 126-2012-SUNARP/SN (18/05/2012) y sus modificatorias.

• Artículos 116, 120, 333 al 393 de la Ley General de Sociedades Ley N° 26887 (09/12/1997.

• Artículo 14 de Ley 26702,Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros.

• Artículos 14, 38, 76, 117 al 146 del Reglamento del Registro de Sociedades aprobado por Resolución N° 200-2001-SUNARP/SN (27/07/2001).

• D.S. N° 37-94-JUS (07/07/1994).

• Artículos 2011 del Código Civil aprobado por D. Leg. 295 (25/07/1984).

Precedentes de observancia obligatoria

No se han aprobado precedentes sobre este acto.

Jurisprudencia Registral

Resoluciones del Tribunal Registral

Sumilla de la Resolución 1509-2015-SUNARP-TR-L de 04/08/2015 sobre traslado de asientos por fusión

No corresponde el traslado del asiento que contiene un mandato judicial que cancela o anula otros asientos de la sociedad absorbida por fusión a la partida de la sociedad absorbente, toda vez que los efectos del mismo surten solo respecto de los asientos que se cancelan, no pudiendo extenderse más allá de lo expresado en el mandato respectivo.

Tasa Registral

Fusión:

• Derecho de calificación: S/ 12.00

• Derecho de inscripción: S/ 12.00

Plazo de calificación

7 días hábiles (no incluye sábados, domingos ni feriados).

"Documentación sujeta a calificación por parte del Registrador Público".