Inscripción de fusión de sociedades
La Fusión de sociedades puesde inscribirse en el Registro de Persona Jurídica.
Requisitos para la inscripción
¿Cuáles son los documentos que debe presentar?
1) Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.
2) La escritura pública debe contener:
a) Las publicaciones del aviso de los acuerdos de fusión así como la constancia expedida por el gerente general o por la persona autorizada de cada una de las sociedades participantes en la fusión, de que la sociedad no ha sido emplazada judicialmente por los acreedores oponiéndose a la fusión.
Si se hubiere producido oposición notificada dentro del plazo previsto en el artículo 357 de la Ley, la fusión podrá inscribirse si en la escritura pública se inserta, o se acompaña, la resolución judicial que declare que la sociedad ha pagado, garantizado a satisfacción del Juez o se ha notificado al acreedor que se ha constituido la fianza prevista en la parte final del artículo 219 de la Ley o la aceptación del desistimiento del acreedor.
b) La relación y contenido de los derechos especiales existentes en la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusión y que figuren inscritos en el Registro, que no sean modificados o no sean materia de compensación. Los titulares de derechos especiales, modificados o compensados que no hayan concurrido a la Junta de la sociedad extinguida, podrán consentir a tal modificación o compensación participando en la escritura pública, o mediante documento con su firma notarialmente legalizada. Cuando tal aceptación proviene de acuerdo adoptado por la Junta que reúne a los titulares de esos derechos, se insertará la parte pertinente del acta. En ambos casos, la escritura incluirá la relación y el nuevo contenido de los derechos especiales.
c) En caso que sea positivo el valor neto del bloque patrimonial que se transfiere, el monto en el que se aumenta el capital de la absorbente. Tratándose de fusión por constitución de una nueva sociedad, el porcentaje de participación y el número de acciones y participaciones sociales que se entregarán a los socios de la sociedad que se extingue, así como el estatuto de la nueva sociedad.
d) En caso de que sea negativo el valor neto del bloque patrimonial que se transfiere, se dejará constancia de su monto y esa circunstancia producirá que la absorbente no aumente su capital ni emita nuevas acciones. Tratándose de fusión por constitución, se dejará constancia de que la nueva sociedad no emite acciones o participaciones sociales a favor de los socios de la sociedad que se extingue por fusión.
¿Qué deberá tener en cuenta?
Pago de derecho de inscripción por fusión de sociedad
En los casos que por efecto de la fusión por absorción se incremente el capital social, deberá cancelarse además los derechos de inscripción por dicho acto. En la fusión por constitución de sociedad, deberá cancelarse además los derechos de inscripción por la constitución de la nueva sociedad, y por el nombramiento de cada uno de los representantes de la sociedad.
Base Legal
Arts. 119, 120 122 del Reglamento del Registro de Sociedades aprobado mediante Resolución Nº 200-2001-SUNARP/SN.
Precedentes de observancia obligatoria
No se han aprobado precedentes sobre este acto.
Jurisprudencia Registral
Resoluciones del Tribunal Registral
TRASLADO DE ASIENTOS POR FUSIÓN
No corresponde el traslado del asiento que contiene un mandato judicial que cancela o anula otros asientos de la sociedad absorbida por fusión a la partida de la sociedad absorbente, toda vez que los efectos del mismo surten solo respecto de los asientos que se cancelan, no pudiendo extenderse más allá de lo expresado en el mandato respectivo.
Resolución N° 1509-2015-SUNARP-TR-L de 04/08/2015
Tasa registral
1. Derecho de presentación: S/ 10.00
2. Derecho de inscripción: S/ 10.00
3. Total a pagar: S/20.00
Plazo de calificación:
7 días habiles contados a partir del día siguiente día de su presentación de la presentación del titulo.
