Cooperativas: nombramiento del Consejo de Administración, otorgamiento de poderes, nombramiento de gerentes y otros mandatarios

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¿Qué es el Nombramiento del Consejo de Administración, otorgamiento de poderes, nombramiento de gerentes y otros mandatarios?

¿Qué es el consejo de administración?

El consejo de administración es el órgano responsable del funcionamiento administrativo de la cooperativa, elegido en asamblea general.

En toda cooperativa deben realizarse elecciones anuales para la renovación por tercios de los consejos y comités, pues no se eligen a todos los integrantes de dichos consejos y comités, sino únicamente a un número de directivos necesario que permita cubrir el tercio a ser renovado, pudiendo ser elegidos por tres, dos o un año.

Un aspecto relevante sobre la elección de los directivos de una cooperativa es que a diferencia de otro tipo de persona jurídica, la Ley no admite extender el tiempo de duración de los consejeros. Así, al cumplirse el periodo para el que fueron elegidos (3, 2 o 1 año), se produce la conclusión automática de sus funciones, siendo improcedente admitir la figura de la prórroga (lo que sí se podría admitir por ejemplo, en el caso de asociaciones cuyo estatuto prevea la prórroga de mandato).

En ese sentido, vencido el mandato de los consejeros de una cooperativa corresponde celebrar elecciones conducidas por el comité electoral cada año, para elegir a los reemplazantes de aquéllos cuyos periodos de funciones culminan. ¿Qué es el otorgamiento de poderes y otros mandatarios? Es el acto por el cual la cooperativa a través de sus órganos debidamente facultados (la asamblea general o el consejo de administración) autoriza a determinada persona natural o jurídica a realizar diversos actos en nombre y representación de la cooperativa. Cuando se otorga poder a una persona en razón del ejercicio de un cargo legal o estatutario, el poder se extingue cuando cesa en el cargo, salvo disposición diferente del estatuto o del mismo poder.

¿Qué es el nombramiento de gerente?

Es el funcionario ejecutivo del más alto nivel de la cooperativa y, como tal, le competen, con responsabilidad inmediata ante el consejo de administración atribuciones básicas de representación administrativa, contractual, judicial, laboral, y demás actos de su competencia según la ley las normas internas.

Requisitos para la inscripción

¿Qué documentos se requieren?

¿Qué documentos se requieren para la presentación de la solicitud de inscripción del consejo de administración?

1.- Copias certificadas notarialmente o en su defecto por Juez de Paz del acta de asamblea general donde consta la elección del Consejo de Administración. De ser el caso, copias certificadas notarialmente o en su defecto por Juez de Paz del acta donde conste el acuerdo de instalación del consejo de administración.

2.- De corresponder, copias certificadas notarialmente o en su defecto por Juez de Paz del acta de asamblea general en el que conste la renovación anual por tercios del comité electoral que conduce la elección del consejo de administración

3.- Constancias sobre quórum y convocatoria de la asamblea general en la que efectuaron la renovación anual por tercios del consejo de administración y del comité electoral. Quedan exceptuadas de la acreditación de la convocatoria, los acuerdos adoptados en asamblea general universal y sesiones universales de órganos directivos.

4.- Solicitud de inscripción de título (formulario de distribución gratuita) debidamente llenado y firmado por el presentante (persona que realiza el trámite en la Sunarp).

¿Qué documentos se requieren para la presentación de la solicitud de inscripción de otorgamiento de poderes, nombramiento de gerente y otros mandatarios?

1.- Copias certificadas notarialmente o en su defecto por Juez de Paz del acta donde conste el acuerdo de otorgamiento de poder, nombramiento de gerente y/o mandatarios, con indicación del nombre completo y su número de documento de identidad.

2.- Constancias sobre convocatoria y quórum de la asamblea en la que aprobaron el otorgamiento de poderes, nombramiento de gerente y otros mandatarios. Quedan exceptuadas de la acreditación de la convocatoria, los acuerdos adoptados en asamblea general universal y sesiones universales de órganos directivos. En caso el acuerdo sea adoptado por el consejo de administración, no se adjunta constancia de quórum pues la asistencia se verifica con la respectiva acta. Solo se acredita la constancia de convocatoria en tanto no sea una sesión universal.

3.- Solicitud de inscripción de título (formulario de distribución gratuita) debidamente llenado y firmado por el presentante (persona que realiza el trámite en la Sunarp).

¿Qué deberà tener en cuenta?

  • El Registrador verificará que la convocatoria, el quórum y la mayoría en las sesiones de los órganos colegiados se adecúen a las disposiciones legales y estatutarias.
  • En el acta se debe consignar el nombre completo y el número de documento de identidad del directivo, apoderado, gerente y/o mandatario según corresponda.
  • En el caso de las copias certificadas notarialmente, estas deben encontrarse debidamente autorizadas en el Módulo del Sistema Notario, para su presentación en Registros Públicos por el Notario.

BASE LEGAL

Art. 2028° del Código Civil

  • Art. 12° numeral 7, Art. 27° numeral 2, Art. 32° numeral 1, Art. 30° numeral 2, 5 y 7 y Art. 33° numeral 4 del T.U.O. de la Ley General de Cooperativas aprobado por D.S. N° 074-90-TR del 07 de enero de 1991.
  • Artículo 10 de la Ley de Creación del Sistema Nacional de los Registros Públicos y de la Superintendencia de los Registros Públicos, modificado por el artículo 15 del Decreto Legislativo N° 1451 (publicado el 16/09/2018) Ley N° 26366 (publicada 14/10/1994).
  • Las actas deben contemplar los requisitos establecidos en el Art. 6°, 13°, 44° lit. c) del del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas aprobado por Resolución N° 038-2013-SUNARP/SN del 19 de febrero de 2013.
  • Las constancias deben contener la información señalada en el Art. 16°, 48°, 51°, 54°, 55°, 56°, 60°, 61° y 62° del Reglamento de Inscripciones antes citado.
  • Artículos 4, 11 inciso 6, 12 inciso 7, 25, 26,27 inciso 2 y 30 del Texto Único Ordenado de la Ley General de Cooperativas por Decreto Supremo Nº 074-90-TR (publicado 14/12/1990).

IMPORTANTE: Toda documentación está sujeta a calificación por parte del Registrador.

Precedentes de observancia obligatoria

VIGENCIA DEL PODER OTORGADO A MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

“Cuando se ha otorgado poder a una o varias personas en su calidad de miembros del consejo de administración de una cooperativa, se entiende que ha sido otorgado en uso de sus atribuciones de gobierno, por lo que no podría seguir vigente una vez vencido el período del mandato para el que fueron elegidos”

Cuarto precedente del I Pleno Registral.

Jurisprudencia Registral

Resoluciones del Tribunal Registral

RENOVACIÓN ANUAL POR TERCIOS

Es necesario que la asamblea de renovación del consejo de administración establezca los periodos diferentes de cada uno de los consejeros (1, 2 o 3 años) a efectos de verificar si se cumplió o no con la renovación anual por tercios establecida en el inciso 4 del artículo 33 de la Ley General de Cooperativas.

Resolución N° 2301-2015-SUNARP-TR-L del 11 de diciembre de 2015.


INSTALACIÓN DE UN ÓRGANO DE UNA COOPERATIVA

Tratándose de la renovación del tercio de los miembros del Consejo de Administración de una Cooperativa, cuyo Comité Electoral está vigente a la fecha en que se produce esta renovación y la instalación de este órgano puede determinarse inequívocamente de los antecedentes registrales y del acta de la asamblea eleccionaria presentada con el título, no será exigible la presentación del acta de instalación del Comité Electoral. Resolución N° 074-2016-SUNARP-TR-T del 15 de febrero de 2016.


OTORGAMIENTO DE PODER DE COOPERATIVA

La asamblea general de una cooperativa puede otorgar facultades de disposición de bienes a personas que no ostenten cargos de gerente y presidente del consejo de administración.

Resolución N° 760-2017-SUNARP-TR-L del 04 de mayo de 2017.

Tasa registral

  • Derecho de presentación: S/ 15.00
  • Derecho de inscripción: S/ 10.00

Pago por derecho de tramitación

Monto - S/ 189.40

Por cada nombramiento del consejo de administración (como órgano)

Por cada otorgamiento de poder y/o nombramiento de mandatarios, o por cada nombramiento de gerente.

PLAZO DE CALIFICACIÓN:

7 días hábiles (sujeto a complejidad del título).

  • Documentación sujeta a calificación por parte del Registrador Público y complejidad del título.